债券市场研究与分析 晓鸣股份: 宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券第三次临时受托处置事务阐扬（2024年度）

股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券           第三次临时受托处置事务阐扬                 （2024 年度）                 债券受托处置东谈主                二〇二四年十二月                要紧声明   本阐扬依据《公司债券刊行与走动处置办法》                      （以下简称“《处置办法》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可调度公司债券之债券受托处置合同》（以下简称“《受托处置协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公司债 券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等联系公开信息知道文献、第 三方中介机构出具的专科认识等，由本期债券受托处置东谈主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本阐扬中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行落寞考据，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和 齐备性作念出任何保证或承担任何遭殃。   本阐扬不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选认识，投资者搪塞联系 事宜作念出落寞判断，而不应将本阐扬中的任何内容据以手脚华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本阐扬所进行的任何手脚或不手脚，华西证 券不承担任何遭殃。    华西证券手脚 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可调度公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托处置机构，抓续密切关心对债券抓有东谈主权益有紧要影响的事项。根 据《公司债券刊行与走动处置办法》《公司债券受托处置东谈主执业行动准则》《可 调度公司债券处置办法》等联系章程、本期债券《受托处置合同》的商定以及发 行东谈主于 2024 年 12 月 13 日知道的《对于为止性股票回购刊出调养可转债转股价 格的公告》，现就本期债券紧要事项阐扬如下：    一、本期债券核准唐突    经中国证券监督处置委员会《对于应承宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）应承，宁夏晓 鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”或“公司”）于 2023 年 4 月 12 日向不特定对象刊行可调度公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面 值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）证实，刊行东谈主获准面向不特定对象公开导行不朝上东谈主民币 32,900.00 万元（含 可调度公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往明天，顺延技艺不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债聘请每年付息一次的付息样式，到期归赵本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息缠绵   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东谈主按抓有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的缠绵公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债抓有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息 债权   登记日抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债昔时票面利率。   （2）付息样式   本次可转债聘请每年付息一次的付息样式，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往明天，公 司将在每年付息日之后的五个往明天内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求调度成公司股票的本次可转债，公司不再向其抓有东谈主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。      本次可转债抓有东谈主所得到利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。 面向不特定对象走动。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村买卖银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的给与、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一王人用于公司主营业务联系的投资技俩。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓舞 大会审议通过，由董事会凭据授权崇拜更正和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按栩栩如生端正投资于以下技俩：                                                     单元：万元 序号         技俩称号        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡机灵农业产业示范园       二期、三期）                统共                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一王人用于公司主营业务联系的投资技俩。   （1）运行转股价钱的细则依据   本次可转债的运行转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个往明天公司股票走动均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、除息引起股 价调养的情形，则对调养赶赴还日的走动价钱按经过相应除权、除息调养后的价 格缠绵）和前一个往明天公司股票走动均价。   前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总和/该 二十个往明天公司股票走动总量；前一个往明天公司股票走动均价=前一个走动 日公司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   （2）转股价钱的调养样式及缠绵公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留极少点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将按次进行转股价钱调养， 并在深圳证券走动所网站和相宜中国证监会章程条件的信息知道媒体（以下简称 “相宜条件的信息知道媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 立场整日、调养办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调养日为本次可转债 抓有东谈主转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该抓有东谈主的转股肯求按公司 调养后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东谈主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护本次可 转债抓有东谈主权益的原则调养转股价钱。联系转股价钱调养内容及操作办法将依据 其时国度联系法律国法及证券监管部门的联系章程来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续技艺，当公司股票在职意邻接三十个往明天中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠转股价钱向下修 正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。若在前述三十个往明天内发生过转股价钱 调养的情形，则在转股价钱调养日前的往明天按调养前的转股价钱和收盘价缠绵， 在转股价钱调养日及之后的往明天按调养后的转股价钱和收盘价缠绵。   上述决策须经出席会议的鼓舞所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，抓有本次可转债的鼓舞应当逃避。修正后的转股价钱应不低于前 项章程的鼓舞大会召开日前二十个往明天公司股票走动均价和前一个往明天公 司股票走动均价。   （2）修正才调   如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息知道 媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺（如 需）等。从股权登记日后的第一个往明天（即转股价钱修正日）起，动手收复转 股肯求并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调度 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱扩充。   本次可转债抓有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的缠绵样式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债抓有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 有用的转股价钱。   本次可转债抓有东谈主肯求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券走动所、证券登记机构等部门的联系章程， 在本次可转债抓有东谈主转股当日后的五个往明天内以现款兑付该不及调度为一股 的本次可转债余额。该不及调度为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的缠绵样式参见第二十一条赎回要求的联系内容）的支付将凭据 证券登记机构等部门的联系章程办理。   （1）到期赎回要求   在本次可转债期满后五个往明天内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一王人未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回要求   在本次可转债转股期内，要是公司股票邻接三十个往明天中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期同样，即刊行已矣之日满六个月后的第一个往明天起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的缠绵公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债抓有东谈主抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往明天内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的走动 日按调养前的转股价钱和收盘价钱缠绵，调养日及之后的往明天按调养后的转股 价钱和收盘价钱缠绵。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一王人未转股的 本次可转债。   （1）附加回售要求   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟 出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债 抓有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其抓有的部分或者 一王人本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债抓有东谈主不错在公司公告后的 回售陈述期内进行回售，本次回售陈述期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售要求   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何邻接三十个 往明天低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东谈主有权将其抓有的本次可转 债一王人或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述往明天内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调养的情形，则在调养日前的往明天按调养前的转股价钱和收盘 价钱缠绵，在调养日及之后的往明天按调养后的转股价钱和收盘价钱缠绵。要是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“邻接三十个往明天”须从转股价钱调养 之后的第一个往明天起按修正后的转股价钱再行缠绵。   当期应计利息的缠绵样式参见第二十一条赎回要求的联系内容。   终末两个计息年度可转债抓有东谈主在每年回售条件初次骄横后可按上述商定 条件诈欺回售权一次，若在初次骄横回售条件而可转债抓有东谈主未在公司届时公告 的回售陈述期内陈述并实施回售的，该计息年度不成再诈欺回售权。可转债抓有 东谈主不成屡次诈欺部分回售权。   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨 股权登记日当日登记在册的统统鼓舞（含因本次可转债转股变成的鼓舞）均享受 当期股利。    三、本期债券紧要事项具体情况   刊行东谈主琢磨到公司筹备所濒临的外部环境与制定股权激勉筹划时比拟发生 了较大变化，本次激勉筹划 2023 年公司层面功绩调查贪图未达成，轮廓琢磨近 期市集环境成分和公司畴昔发展筹备，刊行东谈主预期筹备情况与激勉决策调查贪图 的设定存在偏差，达本钱次激勉筹划设定的后续年度功绩调查标的亦存在较大的 不细则性，若络续实施本激勉筹划将难以达到预期的激勉方针和后果。为更好地 保护公司及开阔投资者的正当利益，充分落实职工激勉机制，经审慎商榷，刊行 东谈主拟休止实施本次激勉筹划，并回购刊出本次激勉筹划已授予但尚未灭亡限售的 第一类为止性股票，与之联系的《2021 年为止性股票激勉筹划实施调查处置办 法》等配套文献一并休止。 转股价钱的公告》，主要内容如下：   （一）对于可调度公司债券转股价钱调养的联系章程   晓鸣股份向不特定对象刊行可调度公司债券事项经中国证券监督处置委员 会证监许可2023253 号文应承注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可调度公 司债券。经深圳证券走动所应承，公司可调度公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在 深圳证券走动所挂牌走动，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。   凭据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券之召募 说明书》（以下简称“《召募说明书》”）联系要求以及中国证监会对于可调度 公司债券刊行的联系章程，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、 派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养 （保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为调养前转股 价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将按次进行转股价钱调养， 并在中国证监会指定的上市公司信息知道媒体上刊登联系公告，并于公告中载明 转股价钱调养日、调养办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调养日为本次 刊行的可转债抓有东谈主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东谈主的转 股肯求按公司调养后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东谈主的债权益益或 转股生息权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东谈主权益的原则调养转股价钱。联系转股价钱调养内容及操 作办法将依据其时国度联系法律国法及证券监管部门的联系章程来制订。   （二）转股价钱历次调养情况   本次刊行的可转债运行转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召 开 2023 年第二次临时鼓舞大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年为止性股票 激勉筹划部分为止性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算 有限遭殃公司深圳分公司完成回购、刊动手续，本次刊出完成后，公司总股本由 价钱调养的联系章程，王人集公司联系股权激勉筹划回购刊出情况，对“晓鸣转债” 的转股价钱进行调养。“晓鸣转债”的转股价钱调养为 19.46 元/股。具体详见公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上知道的《对于部分为止性股票回 购刊出调养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。    （三）本次转股价钱调养的具体说明    公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议录取五届监事会 第六次会议，审议通过了《对于休止实施 2021 年为止性股票激勉筹划暨回购注 销为止性股票的议案》，本次回购刊出事项一经公司于 2024 年 12 月 2 日召开的    公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限遭殃公司深圳分公司完 成回购刊动手续。公司本次回购刊出波及的激勉对象东谈主数为 179 东谈主，回购刊出的 为止性股票数目为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为 资金来源均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 知道的《对于 2021 年为止性股票激勉筹划为止性股票回购刊出完成的公告》                                     （公 告编号：2024-129）。    凭据上述可转债转股价钱调养的联系章程，王人集公司联系股权激勉筹划回购 刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行调养。回购刊出为止性股票适用于上述 增发新股或配股公式，缠绵经由如下：    P0=19.46 元/股，    A=11.49 元/股，    k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252%    P（                       / 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）                                                   / ≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留极少点后两位）。    综上，经缠绵，本次为止性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱调养 为 19.54 元/股。    （四）其它说明    调养后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起收效。    转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日 或休息日延至自后的第 1 个职责日；顺延技艺付息款项不另计息）。      四、上述事项对公司影响分析    公司本次调养转股价钱事项相宜本期债券《召募说明书》的商定，上述事项 未对刊行东谈主正常筹备及偿债能力组成影响。    华西证券手脚本期债券的受托处置东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，实验 债券受托处置东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与公司进行了相易，凭据《公司 债券刊行与走动处置办法》《公司债券受托处置东谈主执业行动准则》《可调度公司 债券处置办法》等联系章程、本期债券《受托处置合同》的联系章程出具本临时 受托处置事务阐扬。华西证券后续将密切关心刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况 以过火他对债券抓有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格实验债券受托处置东谈主职 责。    特此指示投资者关心本期债券的联系风险，并请投资者对子系事宜作念出落寞 判断。    特此公告。    （以下无正文）